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コーポレートガバナンスに関する基本方針

別表

1 総則

1.1 当社は、「Five Values」に基づき、株主をはじめとする様々なステークホルダー（お客様、取引先、株主、社会、従業員など）への社会的責務を果たし、中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、コーポレートガバナンスの充実に持続的に取り組む。
1.2 Five Values
Creativity 既成概念に囚われないアイデアや発想を大切にする
Humanity 人間性を重視し、人間らしく生きる
Challenge 失敗を恐れずに、挑み続ける
Respect 相手を尊重し、常に感謝の気持ちを忘れない
Pride 仲間と自らの努力を信じ、社会に誇れる仕事をする
1.3 「Five Values」に基づき、「コンプライアンス基本行動指針」を定め、コンプライアンス推進体制の整備とその実践に取り組むことをコンプライアンス基本方針とする。
1.4 「コンプライアンス基本行動指針」
１．公正かつ自由な競争を維持・促進する。
２．インサイダー取引は絶対に行わない。
３．知的財産の価値を正しく認識し尊重する。
４．反社会勢力とは一切関係を断絶する。
５．不適切な贈答・接待は行わない。
６．お客様へ高品質かつ安全性・信頼性に富むサービスを提供する。
７．お客様を尊重し適切な情報開示を行う。
８．お客様の情報や非公開情報は適切に管理する。
９．外部委託先の選定及び外部委託先への発注は適切に行う。
１０．人権に十分配慮し、働きやすい職場環境を整備する。
１１．社会の一員として、社会の健全な発展に貢献する。

2 株主の権利・平等性の確保

2.1 株主の権利の確保
2.1.1 少数株主や外国人株主を含むすべての株主の権利を実質的に確保するよう努める。
2.2 株主総会
2.2.1 株主総会開催日は、いわゆる「集中日」を避けるよう努める。
2.2.2 招集通知は、記載内容の正確性を担保しつつ、早期発送に努めるとともに、証券取引所、当社ウェブサイト等に公表する。
2.2.3 外国人株主や機関投資家の持株比率を踏まえ、議決権の電子行使の導入や英訳の作成に努める。
2.2.4 反対票が相当数（20%以上）投じられた議案については、取締役会において原因の分析等を行うとともに、株主との対話を検討する。
2.2.5 信託銀行等の名義で保有する機関投資家が株主総会において、議決権行使をあらかじめ希望する場合は、信託銀行と協議し検討する。
2.3 資本政策の基本的な方針
2.3.1 当社は、成長のための投資、リスク許容や成長投資のための健全な財務体質の維持、資本効率、株主還元のバランスのとれた経営に努める。
2.3.2 当社は、事業収益を表す営業利益および最終的な期間利益を表す当期利益を重視し、これらの拡大を目指す。また、資本効率の指標としては、自己資本利益率（ROE）を重視する。
2.3.3 株主還元は、連結配当性向に留意した安定的な配当を実施する。また、機動的な資本政策や総合的な株主還元として、自己株式の取得を適宜検討し実施する。
2.4 政策保有株式に関する方針
2.4.1 戦略上の重要性、お客様等との関係などを総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、その株式を保有することがある。
2.4.2 政策保有株式は、その保有目的や経済合理性について、取締役会において毎年検討し、保有が必要最低限になるよう努める。
2.4.3 政策保有株式の議決権行使については、投資先の中長期的な企業価値向上、株主還元姿勢、コーポレートガバナンス、社会的責務および当社保有目的との適合性の観点から判断する。当社が特に着目する項目は以下のものが含まれる。
(1)重要な資産の譲渡
(2)合併または完全子会社等による株式の異動
(3)債務超過等､業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈
(4)有利発行による第三者割当増資
(5)一定期間連続での業績赤字
(6)コーポレートガバナンスに関する整備状況
2.5 買収防衛策
2.5.1 買収防衛策は、企業価値・株主共同の利益の確保を目的に導入することがある。
2.5.2 買収防衛策の導入・運用については、必要性・合理性を検討し、株主に対して十分な説明を行う。
2.6 公開買付
2.6.1 自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を明確に説明する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じない。
2.7 株主の利益を害する可能性のある資本政策
2.7.1 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性・合理性を検討し、実施目的や内容を開示し、十分な説明を行う。
2.8 関連当事者間の取引
2.8.1 取締役は、当社の競業取引を行う場合及び利益相反取引を行う場合には、取締役会の承認を得ることとし、取引後は取引の内容を報告する。
2.8.2 関連当事者との取引については、法令や規則に従って開示する。

3 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

3.1 ステークホルダーとの協働
3.1.1 「Five Values」を活動の基礎とし、お客様、取引先、株主、社会、従業員など様々なステークホルダーとの協働に努める。
3.2 サスティナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応
3.2.1 社会のサスティナビリティー（持続可能性）を巡る課題に対し、適切に対応する。
3.3 社内の多様性の確保
3.3.1 多様な人材が活躍できる環境整備等に努め、人材のダイバーシティ（多様性）を進める。
3.4 内部通報
3.4.1 法令違反や不正行為等の通報窓口として、コンプライアンス・ヘルプラインをグループ内およびグループ外部の専門機関に設置し、通報に対してコンプライアンス統括部門が調査や対応策の策定・実施を行う。また、通報に対する経営陣から独立した対応方法を確保する。
3.5 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
3.5.1 企業年金の運用を行う場合、企業年金の運用が従業員の資産形成や自らの財政状態に影響を与えることを十分認識し、社内に運用担当者を置き、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう取り組む。

4 適切な情報開示と透明性の確保

4.1 情報開示の充実
4.1.1 法令、規則に基づく開示に加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、積極的な情報開示を行う。
4.2 会計監査人
4.2.1 監査役会は会計監査人を選定・評価する基準を策定するとともに、求められる独立性と専門性を有しているかを確認する。
4.2.2 会計監査人が適正な監査を実施できるよう、適切な監査時間、経営陣へのアクセス等を確保する。

5 取締役会等の体制、役割

5.1 当社は純粋持株会社である。また、会社法上の機関設計としては、社外監査役を含めた監査役による監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社を選択する。
5.2 取締役会
5.2.1 取締役は、定款で定める12名以内とし、うち独立社外取締役は2名以上かつ1/3以上とする。
5.2.2 取締役会は、その役割・責務を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性をもって構成する。 なお、取締役の選定及び解任する場合は、以下の基準を考慮し、取締役会で決定する。
5.2.2.1 選定基準
1. 優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
2. 全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること
3. 先見性・洞察力に優れていること
4. 時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること
5. 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと
6. 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
5.2.2.2 解任基準
1. 公序良俗に反する行為を行った場合
2. 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
3. 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
4. 選定基準に定める資質が認められない場合
5.2.3 独立社外取締役は、会社法・証券取引所の要件に加え、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に従い選任する。
5.2.4 取締役会は、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任を認識し、中長期的な企業価値向上を図り、会社や株主共同の利益のために行動する。
5.2.5 取締役会が決議する事項、経営陣に委託する事項は、法令の定めに加えて、定款・規程等で独自の事項、金額基準、決裁方法等を明確にする。
5.2.6 取締役会は、経営戦略等を討議し、戦略遂行を監督する。
5.2.7 取締役会は、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画(プランニング）の策定・運用については重要な経営課題と認識している。また、取締役会は、最高経営責任者（CEO）等の選任・解任について適切に監督を行い、公正で透明性の高い方法で実行する。
5.2.8 取締役会は、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制やリスク管理について必要に応じて指針やガイドライン等を定め、体制構築や運用の監督を行う。
5.2.9 取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を行うものとする。
5.2.10 取締役会の運営には次の事項に留意するものとする。
1. 取締役会の資料を、十分に開催日に先立って配布する。
2. 取締役会の資料以外にも必要に応じて十分な情報を提供する。
3. 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておく。
4. 審議項目数や開催頻度を適切に設定する。
5. 審議時間を十分に確保する。
5.2.11 取締役会は、その実効性について分析・評価を行う。当社では、以下の通り分析をすることとし、その評価を開示する。
当社は、年に1回、各役員に対して当社の取締役会の実効性についてアンケートを実施するとともに、当該アンケート結果を踏まえて取締役会で議論を行うこととする。
アンケートの項目は、「取締役会の開催頻度」、「審議項目」、「審議資料が適切に提供されているか」、「取締役会の運営の適正さ」等とする。
5.3 監査役会
5.3.1 監査役は、会計・財務・法務に関する適切な知見を有する者を含み、定款で定める4名以内とし、その半数以上を社外監査役とする。
5.3.2 監査役会は、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任を認識し、会社や株主共同の利益のために行動する。
5.4 報酬委員会
5.4.1 任意の機関として報酬委員会を設置する。
5.4.2 報酬委員会は、公正性、透明性、客観性をもって取締役の報酬を決定することを目的とする。
5.4.3 報酬委員会は、社外取締役を含む取締役、外部有識者で構成する。
5.4.4 取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能するよう業績・戦略への貢献等に基づいて決定する。
5.5 情報の入手及び交換
5.5.1 取締役・監査役は、意思決定に資するに適切な情報を、取締役会事務局や外部の専門家を通して入手する。
5.5.2 独立社外取締役は、独立客観的な立場に基づく情報交換・認識共有・他役員との連携を図る。
5.5.3 取締役・監査役は、内部監査担当部門と定期的に情報交換の場を持つものとする。
5.6 取締役・監査役のトレーニング
取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすためのトレーニング・情報提供を実施する。

6 株主等との対話

6.1 株主等との建設的な対話に関する方針
6.1.1 当社は、「株主との建設的な対話に関する方針」に従い、中長期的な企業価 値の向上に資するよう、株主等との建設的対話に努める。

7 基準・指針・ガイドライン等

7.1 基準・指針・ガイドライン等は、本基本方針の別表に記載する。

8 制定・改廃

8.1 本基本方針は、取締役会の決議により制定し、改廃する。