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ユアサ商事株式会社との資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分のお知らせ
2020/10/16
当社は、2020年10月16日の、会社法第370条及び定款第25条に基づく取締役会の書面決議において、下記のとおり、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という）を行うこと及び第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ. 本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的、理由
当社は、システム運用管理事業の拡大と商社系ビジネスのノウハウ取得による事業拡充・強化を目的として、2002年3月にユアサ商事株式会社(以下、「ユアサ商事」という)の子会社であった株式会社湯浅ナレッジインダストリ（現商号 株式会社シーエーシーナレッジ（以下、「CACナレッジ」という））の株式の一部を取得し、現在は、当社が51.0％、ユアサ商事が49.0％の割合で株式を所有しています。当社グループはCACナレッジのマネジメントの支援のみならず、役員としてシステムエンジニアを派遣し、ユアサ商事から派遣された役員と共に、CACナレッジによるユアサ商事への最適なシステムサービスの提供に尽力しています。当社グループとユアサ商事は、顧客とシステム開発会社間における個別業務の受託関係にとどまらず、相手方企業の発展が自らの発展につながるという共栄の理念を共有し、協働推進関係を構築してまいりました。
ユアサ商事では今年度よりスタートした中期経営計画 「Growing Together 2023」（2020年4月2日策定）において、デジタルトランスフォーメーション（DX）の推進によるガバナンス強化と真の働き方改革の実現や、グループ・グローバルでの共通基盤確立に向けたITデジタル投資が、基本方針の一つである「経営基盤の強化」を実現する施策の一部となっております。これら施策の達成に向け、IT戦略パートナーとして貢献するために協議を重ねていく中で、両社間の更なる連携強化と協働推進を図るべく、協働推進関係の強化に関する契約を締結することになりました。併せて、今後はユアサ商事との戦略・情報共有を一層深めることが重要であり、この関係性をより発展させるために、資本提携も行うことが必要という考えに至ったことから、ユアサ商事を引受先として、第三者割当の方法による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という）を行うことといたしました。本資本業務提携により当社グループは、商社系ビジネスにおけるDX案件等貴重な機会を獲得し、ひいてはそれが当社グループの事業発展につながるものと考えております。
２．本資本業務提携の内容
（1）業務提携の理由
「Ⅰ. 本資本業務提携の概要 1. 本資本業務提携の目的、理由」に記載のとおり、当社とユアサ商事との更なる連携強化と協働推進を図ることで、両社の事業発展を目指すものです。当社とユアサ商事との戦略・情報共有を一層深め、当社はユアサ商事のIT戦略パートナーとして同社におけるDX推進を支援し、同社の中期経営計画達成に貢献してまいります。また、獲得したDX実績を他顧客へ展開することで、当社グループの事業発展につなげてまいります。
（2）資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、ユアサ商事に当社の普通株式300,000株（当社発行済株式総数の1.46％（小数点以下第3位を四捨五入。持株比率について以下同様））を割り当てます。本自己株式処分の詳細については、「Ⅱ. 第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
３．本資本業務提携の相手方の概要（2020年3月31日現在。特記しているものを除く。）
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① |
名称 |
ユアサ商事株式会社 |
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② |
所在地 |
東京都千代田区神田美土代町7番地 |
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③ |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 田村 博之 |
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④ |
事業内容 |
産業機器事業、工業機械事業、住設・管財・空調事業、 建築・エクステリア事業、建設機械事業、エネルギー事業等 |
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⑤ |
資本金 |
20,644百万円 |
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⑥ |
設立年月日 |
1919年6月25日 |
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⑦ |
発行済株式数 |
23,155,882株 |
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⑧ |
決算期 |
3月31日 |
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⑨ |
従業員数 |
2,242人（連結） |
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⑩ |
主要取引先 |
― |
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⑪ |
主要取引銀行 |
三井住友銀行 |
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⑫ |
大株主及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の比率 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 9.19％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 5.87％ STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 4.12％ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） ユアサ炭協持株会 3.54％ BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND 2.91％ （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） 西部ユアサやまずみ持株会 2.80％ 株式会社三井住友銀行 2.66％ 東部ユアサやまずみ持株会 2.64％ ユアサ商事社員持株会 2.02％ ダイキン工業株式会社 2.02％ |
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⑬ |
当事会社間の関係 |
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資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
上記「1．本資本業務提携の目的、理由」記載のとおり合弁会社を通じた個別業務の受託関係及び協働推進関係があります。 |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
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⑭ |
最近3年間の経営成績及び財政状態 |
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決算期 |
2018年3月期 |
2019年3月期 |
2020年3月期 |
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連結純資産 |
72,177百万円 |
77,118百万円 |
81,028百万円 |
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連結総資産 |
235,022百万円 |
247,747百万円 |
237,071百万円 |
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1株当たり連結純資産 |
3,236.29円 |
3,464.20円 |
3,635.18円 |
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連結売上高 |
461,749百万円 |
493,627百万円 |
491,348百万円 |
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連結営業利益 |
11,402百万円 |
12,517百万円 |
11,871百万円 |
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連結経常利益 |
12,149百万円 |
13,437百万円 |
12,804百万円 |
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|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
8,261百万円 |
9,038百万円 |
8,950百万円 |
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1株当たり 当期純利益 |
373.22円 |
408.27円 |
403.55円 |
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1株当たり配当金 |
110円 |
140円 |
150円 |
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※ユアサ商事は東京証券取引所第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日2020年6月25日）において、反社会的勢力及び団体、テロ組織やその支援組織との断固たる対決を宣言していることを確認いたしました。よって、同社グループ及びその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
４．日程
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（1） |
本資本業務提携に関わる取締役会決議日 |
2020年10月16日 |
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（2） |
本資本業務提携契約締結日 |
2020年10月16日 |
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（3） |
総数引受契約締結日 |
2020年11月2日 |
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（4） |
本自己株式処分の払込期日 |
2020年11月2日 |
Ⅱ. 第三者割当による自己株式の処分
１．処分要領
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（1） |
処分期日 |
2020年11月2日 |
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（2） |
処分株式数 |
普通株式 300,000株 |
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（3） |
処分価額 |
1株につき1,416円 |
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（4） |
調達資金の額 |
424,800,000円 |
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（5） |
処分方法 |
第三者割当 |
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（6） |
処分予定先 |
ユアサ商事株式会社 |
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（7） |
その他 |
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
２．処分の目的及び理由
「Ⅰ. 本資本業務提携の概要 1. 本資本業務提携の目的、理由」に記載のとおり、本自己株式処分は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社とユアサ商事との更なる連携強化と協働推進を図ることで、両社の事業発展を目指すものです。また、ユアサ商事との協働推進関係の強化は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであることから、今回の処分数量及び株式の希薄化の規模については合理性があると考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
払込金額の総額 424,800,000円
処分諸費用の概算額 4,500,000円
差引手取概算額 420,300,000円
（2）調達する資金の具体的な使途
当社グループの中核企業である株式会社シーエーシーは従来よりユーザーにとって最適なシステムを実現するため、特に金融・医薬領域の豊富な業務知識を蓄積してきました。今般ユアサ商事との更なる連携強化と協働推進を図るにあたって商社系ビジネスにおけるDX案件へも同様のサービスを提供するためには、商社系ビジネスの業務知識を豊富に有している人材を外部から採用するとともに、商社系ビジネスを担当する従業員に対する外部講師を招いた研修等を実施するなどして体制を強化する必要があると考えております。そのため、本自己株式処分により調達する資金は、現中期経営戦略の最終年度である2021年度末までに、当社グループのコアである情報・通信技術を活用するサービスを提供するIT事業におけるデジタル人材開発への投資及びエンジニアの採用費用に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、銀行預金等の安定的な金融資産で運用いたします。
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内容（優先順位順） |
予定金額（円） |
支出予定時期 |
|
① 人材開発費用 |
300,000,000 |
2020年11月～2021年12月 |
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② エンジニア採用費用 |
120,300,000 |
2020年11月～2021年12月 |
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合計 |
420,300,000 |
― |
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分による調達資金は、前述のとおり、当社グループのコアであるIT事業におけるデジタル人材開発への投資及びエンジニアの採用費用に充当する予定です。この投資は、処分予定先であるユアサ商事のIT戦略実現に寄与すると同時にユアサ商事との一層の連携及び協働推進関係の強化を図るものであり、また、当社の中長期的な企業価値向上にも資するものと考えております。したがって、当該資金使途には合理性があると判断しております。
５．処分条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議の直前営業日から遡る1ヶ月間（2020年9月16日から2020年10月15日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である1,416円（円未満四捨五入。終値平均につき以下同様）といたしました。
直近1ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時点を基準にするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動などの特殊要因の排除が可能であり、算定根拠として妥当であるとの考えによるものです。また、算定期間を直近1ヶ月としたのは、直近3ヶ月、直近6ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお、処分価額1,416円については、①本自己株式処分に係る取締役会決議の直前営業日の終値は1,391円、②取締役会決議の前日を含む直近3ヵ月間の終値の平均値は1,320円、③取締役会決議の前日を含む直近6ヵ月間の終値の平均値は1,262円であり、これらの株価に対する上記の処分価額の乖離率は、順に、①1.80％、②7.27％、③12.20％（小数点以下第3位を四捨五入）となっております。このように本自己株式処分に係る処分価額は、上記①から③のすべての株価に対する乖離率を勘案し、特に有利な処分価額とはいえず、合理的なものと判断しております。
また、本取締役会の決議に参加した監査役4名（うち社外監査役2名）は、当該処分価額は処分先に特に有利なものではなく、適法である旨の意見を表しております。
（2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の処分数量300,000株（議決権数3,000個）は、当社発行済株式総数（20,541,400株）に対し1.46％、本自己株式処分決定前における議決権の総数（165,585個）に対し1.81％（小数点以下第3位を四捨五入。議決権比率について以下同様）であり、流通市場への影響は軽微であると考えられます。また、ユアサ商事との協働推進関係の強化は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであることから、今回の処分数量及び株式の希薄化の規模については合理性があると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（1）処分予定先の概要
「Ⅰ. 本資本業務提携の概要 3. 本資本業務提携の相手方の概要」に記載のとおりです。
（2）処分予定先を選定した理由
「2. 処分の目的及び理由」に記載のとおり、当社とユアサ商事は協働推進関係を構築してきており、今般、両社の協働推進関係を更に強化すべく、自己株式の処分予定先としてユアサ商事を選定いたしました。
（3）処分予定先の保有方針
処分予定先であるユアサ商事からは、本自己株式処分に係る当社株式の保有方針について、中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。なお、当社は、処分先であるユアサ商事との間で、本自己株式処分の払込期日（2020年11月2日）から2年間について、ユアサ商事が割当を受ける当社株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社に書面により報告する旨、並びに当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を取得する予定です。
（4）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ユアサ商事の直近の財務諸表である「第142期第１四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表により、払込みの確実性に問題はないと判断しております。
７．処分後の大株主及び議決権比率
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処分前（2020年9月30日現在） |
処 分 後 |
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株式会社小学館 |
18.73% |
株式会社小学館 |
18.40% |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
5.90% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
5.80% |
|
株式会社SHIFT |
5.65% |
株式会社SHIFT |
5.55% |
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CAC社員持株会 |
3.82% |
CAC社員持株会 |
3.75% |
|
株式会社三井住友銀行 |
2.92% |
株式会社三井住友銀行 |
2.87% |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
2.62% |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
2.57% |
|
田辺三菱製薬株式会社 |
2.60% |
田辺三菱製薬株式会社 |
2.56% |
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KLab株式会社 |
1.81% |
KLab株式会社 |
1.78% |
|
マルハニチロ株式会社 |
1.81% |
マルハニチロ株式会社 |
1.78% |
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ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ |
1.78% |
ユアサ商事株式会社 |
1.78% |
（注）上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。当社保有の自己株式3,976,135株（2020年9月30日現在。発行済株式総数に対する割合19.36％）は、本自己株式処分後に3,676,135株（発行済株式総数に対する割合17.90％）となります。
８．今後の見通し
ユアサ商事との関係強化により、中・長期的な企業業績の向上に資するものと考えておりますが、現時点では、2020年12月期の当社連結業績への影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近3年間の業績（連結）
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2017年12月期 |
2018年12月期 |
2019年12月期 |
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連結売上高 |
53,268百万円 |
49,906百万円 |
50,683百万円 |
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連結営業利益 |
698百万円 |
1,426百万円 |
1,314百万円 |
|
連結経常利益 |
717百万円 |
1,368百万円 |
1,257百万円 |
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
1,100百万円 |
1,319百万円 |
1,500百万円 |
|
1株当たり連結当期純利益 |
59.69円 |
71.57円 |
84.83円 |
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1株当たり配当金 |
36.00円 |
38.00円 |
50.00円 |
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1株当たり連結純資産 |
1,720.38円 |
1,527.13円 |
1,512.07円 |
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020年9月30日現在）
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株 式 数 |
発行済株式数に対する比率 |
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発行済株式数 |
20,541,400株 |
100％ |
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現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 |
-株 |
-％ |
|
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 |
-株 |
-％ |
|
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 |
-株 |
-％ |
（3）最近の株価の状況
①最近3年間の状況
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2017年12月期 |
2018年12月期 |
2019年12月期 |
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始 値 |
890円 |
1,072円 |
917円 |
|
高 値 |
1,175円 |
1,191円 |
1,924円 |
|
安 値 |
890円 |
819円 |
904円 |
|
終 値 |
1,061円 |
932円 |
1,569円 |
②最近6か月間の状況
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2020年5月 |
6月 |
7月 |
8月 |
9月 |
10月※ |
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始 値 |
1,079円 |
1,315円 |
1,213円 |
1,176円 |
1,309円 |
1,400円 |
|
高 値 |
1,313円 |
1,398円 |
1,249円 |
1,380円 |
1,476円 |
1,450円 |
|
安 値 |
1,057円 |
1,190円 |
1,136円 |
1,175円 |
1,271円 |
1,366円 |
|
終 値 |
1,298円 |
1,192円 |
1,156円 |
1,303円 |
1,400円 |
1,391円 |
※10月の株価につきましては、2020年10月15日までの状況を記載しております。
③処分決議日前営業日における株価
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2020年10月15日 |
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始 値 |
1,415円 |
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高 値 |
1,415円 |
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安 値 |
1,380円 |
|
終 値 |
1,391円 |
（4）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
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処分期日 |
2019年4月26日 |
|
処分総額 |
63,488,280円 |
|
処分価額 |
1株につき1,380円 |
|
処分時における発行済株式数 |
20,541,400株 |
|
処分株式数 |
46,006株 |
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処分後における発行済株式総数 |
20,541,400株 |
|
割当先 |
当社の取締役（社外取締役を除く）2名 16,394株 当社の執行役員（取締役兼務者を除く）3名 12,951株 当社子会社の取締役14名 16,661株 |
|
処分時における当初の資金使途 |
該当事項はありません。 |
|
処分時における支出予定時期 |
該当事項はありません。 |
|
現時点における充当状況 |
該当事項はありません。 |
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
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処分期日 |
2019年7月26日 |
|
資金調達の額 |
58,999,140円 |
|
処分価額 |
1株につき1,380円 |
|
処分時における発行済株式数 |
20,541,400株 |
|
処分株式数 |
42,753株 |
|
処分後における発行済株式総数 |
20,541,400株 |
|
割当先 |
当社の従業員4名 7,054株 当社子会社の執行役員12名 12,168株 当社子会社の従業員34名 23,531株 |
|
処分時における当初の資金使途 |
該当事項はありません。 |
|
処分時における支出予定時期 |
該当事項はありません。 |
|
現時点における充当状況 |
該当事項はありません。 |
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
|
処分期日 |
2020年4月23日 |
|
資金調達の額 |
40,497,408円 |
|
処分価額 |
１株につき837円 |
|
処分時における発行済株式数 |
20,541,400株 |
|
処分株式数 |
48,384株 |
|
処分後における発行済株式総数 |
20,541,400株 |
|
割当先 |
当社の取締役（社外取締役を除く）3名 35,990株 当社の執行役員（取締役兼務者を除く）2名 12,394株 |
|
処分時における当初の資金使途 |
該当事項はありません。 |
|
処分時における支出予定時期 |
該当事項はありません。 |
|
現時点における充当状況 |
該当事項はありません。 |
１１．処分要項
|
(1) 処分株式の種類・数 |
普通株式300,000株 |
|
(2) 処分価額 |
1株につき1,416円 |
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(3) 処分価額の総額 |
424,800,000円 |
|
(4) 処分方法 |
第三者割当による処分 |
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(5) 処分予定先 |
ユアサ商事株式会社 |
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(6) 処分期日 |
2020年11月2日 |
|
(7) 処分後の自己株式数 |
3,676,135株 |
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(8) その他 |
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としております。 |
以上