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株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
2023/11/10
当社は、2023年2月14日付で公表した「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）の導入に伴い、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1） 処分期日 2023年11月27日(月)
（2） 処分する株式の種類及び数 普通株式370,000株
（3） 処分価額 1株につき金1,753円
（4） 処分総額 648,610,000円
（5） 処分予定先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（6） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、当社の株価や当社グループの業績と、当社グループの従業員の処遇との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的に、当社グループの従業員を主な対象として当社の株式を給付する本制度を導入することにつき決議いたしました。2030年における当社グループのあるべき姿として掲げております「CAC Vision 2030」の実現に向けては、当社従業員およびグループ会社の役員・従業員（以下「従業員等」といいます。）それぞれの高い挑戦意欲が重要であり、その成果に報いるインセンティブプランとして本制度を導入しております。
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託（以下「本信託」といいます。）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に従業員等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2024年12月末日で終了する事業年度から2025年12月末日で終了する事業年度までの2事業年度分）であり、2023年6月30日現在の発行済株式総数20,541,400株に対し1.80%（2023年6月30日現在の総議決権個数170,267個に対する割合2.17%（いずれも小数点第3位を四捨五入））となります。
３．本信託の概要
(1) 名称 ：株式給付信託（J-ESOP）
(2) 委託者 ：当社
(3) 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4) 受益者 ：従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人 ：当社の従業員から選定
(6) 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(7) 信託の目的 ：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
(8) 本信託契約の締結日 ：2023年11月27日
(9) 金銭を信託する日 ：2023年11月27日
(10) 信託の期間 ：2023年11月27日から2026年3月31日まで
（ただし、信託終了日より1か月以上前に委託者または受託者から書面による特段の申し出がない場合は、当該信託期間は、更に1年間延長されるものとし、以後同様とします。）
４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,753円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額1,753円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均1,755円（円未満切捨）に対して99.89％を乗じた額であり、同直近3か月間の終値平均1,733円（円未満切捨）に対して101.15％を乗じた額であり、さらに同直近6か月間の終値平均1,722円（円未満切捨）に対して101.80％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役4名（うち2名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
５．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
問い合わせ先：経営企画部 コーポレート・コミュニケーショングループ 03‐6667‐8010