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譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
2019/03/27
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．処分の概要
当社及び当社子会社の取締役及び当社の執行役員（取締役兼務者を除く）
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（1）処分期日 |
2019年4月26日 |
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（2）処分する株式の種類及び数 |
当社普通株式 46,006株 |
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（3）処分価額 |
1株につき1,380円 |
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（4）処分総額 |
63,488,280円 |
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（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数 |
当社の取締役（社外取締役を除く） 2名 16,394株 |
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（6）払込期日 |
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
当社の従業員及び当社子会社の執行役員（取締役兼務者を除く）及び従業員
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（1）処分期日 |
2019年月7月26日 |
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（2）処分する株式の種類及び数 |
当社普通株式 43,477株株 |
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（3）処分価額 |
1株につき1,380円 |
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（4）処分総額 |
59,998,260円 |
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（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数 |
当社の従業員 4名 7,054株 |
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（6）払込期日 |
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
2.処分の目的及び理由
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、本日開催の第53回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額5千万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社グループの企業価値向上を達成するためには、当社子会社の取締役、当社及び当社子会社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員においても、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することが重要と考え、対象取締役と同様の制度を導入することと致しました。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
当社の対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員及び従業員（以下「対象者」と総称します。）は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象者の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権及び金銭債権を合計123,486,540円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式89,483株を付与することといたしました。また、本制度の導入初年度となる今回につきましては、現中期経営戦略（2018年12月期から2021年12月期）の期間等を鑑み、本制度における最短の期間である3年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者70名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記3．のとおりです。
3．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
対象取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社取締役：2019年4月26日～2022年4月25日
当社従業員並びに当社子会社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員：2019年7月26日～2022年7月25日
（2）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象者が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
i. 死亡による退任又は退職の場合 ：対象者の死亡後、当社の取締役会が別途決定した時点
ii. 任期満了又は定年による退任又は退職の場合：対象者の退任又は退職直後の時点
②譲渡制限の解除対象となる株式数
当該退任又は退職した時点において対象者が保有する本割当株式の数に、対象者の譲渡制限期間に係る在任又は在職期間（月単位）を（1）の譲渡制限期間に係る月数で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を（1）の譲渡制限期間に係る月数で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第54期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年3月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,380円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
問い合わせ先：経営企画部 Enterprise Value Upグループ 03-6667-8010